特別提示
　　
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
　　
　　一、重要內(nèi)容提示：
　　
　　1、本次會議沒有否決或修改提案的情況；
　　
　　2、本次會議沒有新提案提交表決。
　　
　　二、會議召開和出席情況
　　
　　河南黃河旋風(fēng)股份有限公司(以下簡稱"公司")2006年第一次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開,網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2006年8月15日15:00至2006年8月16日15:00,現(xiàn)場會議召開時間為：2006年8月16日下午14:00,現(xiàn)場會議在公司二樓會議室召開,由董事李建中先生主持。參加本次會議的股東及股東授權(quán)代表共7人（由于河南黃河實業(yè)集團股份有限公司認購本次非公開發(fā)行股票，回避了本次表決）,代表有表決權(quán)的股份數(shù)39,710,940股,占本次股東大會股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的14.82%。其中,參加現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)代表共5人,代表有表決權(quán)的股份數(shù)39,705,440股,占股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的14.82%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東授權(quán)代表1人,代表有表決權(quán)的股份數(shù)5,500股,占股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的0.00002%。
　　
　　此外,河南世紀通律師事務(wù)所律師及公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員，出席了本次現(xiàn)場會議，符合《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。
　　
　　本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票方式,逐項審議并通過了如下議案：
　　
　　三、提案審議情況
　　
　　(一)《關(guān)于公司2006年非公開發(fā)行股票方案的議案》；
　　
　　1、發(fā)行股票的類型和面值：人民幣普通股(A股)股票,每股面值1元。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100 %。
　　
　　2、發(fā)行數(shù)量：不超過6,000萬股(含6,000萬股), 最終發(fā)行數(shù)量將提
　　
　　請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)協(xié)商確定。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　3、發(fā)行對象：本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象數(shù)量不超過十家(包括控股股東河南黃河實業(yè)集團股份有限公司在內(nèi)),特定機構(gòu)投資者包括保險機構(gòu)投資者、證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務(wù)公司、境外合格機構(gòu)投資者和其他機構(gòu)投資者等。具體發(fā)行對象將提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層確定。其中, 河南黃河實業(yè)集團股份有限公司認購不低于本次發(fā)行股份的10％, 其他特定對象將認購本次發(fā)行股份的剩余部分。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　4、鎖定期：本次非公開發(fā)行股份的鎖定期按中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，向特定對象發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；第一大股東河南黃河實業(yè)集團股份有限公司認購的本次非公開發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　5、發(fā)行價格及定價依據(jù)
　　
　?。?）發(fā)行價格：本次公司非公開發(fā)行股票采用與特定投資者協(xié)議確定發(fā)行價格，發(fā)行價格不低于本次董事會議決議公告前20個交易日公司A股收盤價的算術(shù)平均值的90%，具體發(fā)行價格根據(jù)市場情況確定。
　　
　?。?） 定價依據(jù)：
　　
　　① 發(fā)行價格不低于最近一期經(jīng)審計的公司每股凈資產(chǎn)；
　　
　?、?本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；
　　
　?、?公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
　　
　?、?與主承銷商協(xié)商確定。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　6、發(fā)行方式及發(fā)行時間：本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在中國證
　　
　　券監(jiān)督管理委員會核準后六個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行股票。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　7、上市地點：在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交
　　
　　易所上市交易。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　8、募集資金用途
　　
　　本次發(fā)行募集資金將投資Φ600mm缸徑壓機合成優(yōu)質(zhì)粗顆粒金剛石、超硬復(fù)合材料生產(chǎn)線和超硬切削工具生產(chǎn)線三個新建項目。
　　
　　對不足本項目投資估算總額的部分，公司將自籌資金解決。
　　
　　針對國際及國內(nèi)金剛石、超硬復(fù)合材料、超硬切削工具的市場情況，為抓住發(fā)展機遇，提高公司在全球金剛石行業(yè)的競爭能力，及早在高附加值的超硬復(fù)合材料、超硬切削工具產(chǎn)品方面替代進口，公司將根據(jù)具體情況，可能在非公開發(fā)行募集資金到位之前，通過銀行貸款方式先期投入Φ600mm缸徑壓機合成優(yōu)質(zhì)粗顆粒金剛石、超硬復(fù)合材料生產(chǎn)線、超硬切削工具生產(chǎn)線項目。如果項目有先期投入的，在非公開發(fā)行募集資金到位后，償還先期項目投入的銀行貸款。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　9、本次非公開發(fā)行完成后公司的利潤分配方案
　　
　　在本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老
　　
　　股東共享本次新股發(fā)行前的滾存未分配利潤。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　10、本次非公開發(fā)行股票的有效期限
　　
　　提請股東大會同意本次非公開發(fā)行股票的有效期為股東大會審議通過之日起12個月。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　（二）關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金運用可行性方案的議案。
　　
　?。?）Φ600mm缸徑壓機合成優(yōu)質(zhì)粗顆粒金剛石
　　
　　本項目擬建成50臺Φ600mm缸徑壓機優(yōu)質(zhì)粗顆粒人造金剛石生產(chǎn)線，達產(chǎn)后可年產(chǎn)優(yōu)質(zhì)粗顆粒人造金剛石單晶15228萬克拉。
　　
　　本項目總投資13000萬元，其中固定資產(chǎn)投資10000萬元，鋪底流動資金3000萬元。
　　
　　本項目建成達產(chǎn)后，預(yù)計年新增銷售收入20710萬元，新增利潤總額5172萬元，新增銷售稅金及附加2145萬元；投資利潤率為25.9%，投資利稅率為36.6%，稅后財務(wù)內(nèi)部收益率23.9%，稅后投資回收期6.0年。
　　
　　本項目已經(jīng)河南省許昌市發(fā)展和改革委員會備案，項目編號：豫許市工[2006]0046。
　　
　?。?）超硬復(fù)合材料生產(chǎn)線
　　
　　該項目采用公司自行研制成功的31.5MN兩面頂壓機及合成工藝，安裝31.5MN兩面頂壓機10臺，購置關(guān)鍵生產(chǎn)輔助、檢測設(shè)備128臺（套），配套完善相應(yīng)公用設(shè)施，建成兩面頂壓機合成金剛石復(fù)合片生產(chǎn)線，達到年產(chǎn)PCD/PCBN復(fù)合片27.9萬片的生產(chǎn)能力。
　　
　　本項目總投資8000萬元，其中固定資產(chǎn)投資6400萬元，鋪底流動資金1600萬元。達產(chǎn)年需新增流動資金5340萬元。
　　
　　本項目建成達產(chǎn)后，預(yù)計年新增銷售收入17800萬元，新增利潤總額3426萬元，新增銷售稅金及附加1381萬元；投資利潤率為29.2%，投資利稅率為40.9%，稅后財務(wù)內(nèi)部收益率25.8%，稅后投資回收期5.7年。
　　
　　本項目已經(jīng)河南省許昌市發(fā)展和改革委員會備案，項目編號：豫許市工[2006]0047。
　　
　?。?）超硬切削工具生產(chǎn)線
　　
　　本項目為年產(chǎn)PCD鉸刀及PCD/PCBN刀具20萬把的超硬切削工具生產(chǎn)線。本項目總投資4000萬元，其中固定資產(chǎn)投資3235萬元，鋪底流動資金765萬元。
　　
　　本項目建成達產(chǎn)后，年新增銷售收入8500萬元，新增利潤總額1452萬元，新增銷售稅金及附加657萬元；投資利潤率為25.1%，投資利稅率為36.5%，稅后財務(wù)內(nèi)部收益率25.0%，稅后投資回收期5.7年。
　　
　　本項目已經(jīng)河南省許昌市發(fā)展和改革委員會備案，項目編號：豫許市工[2006]0044。
　　
　　以上三個項目的詳細情況可查閱放置于公司證券部的可行性研究報告。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　?。ㄈ┕径聲P(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　（四）關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相
　　
　　關(guān)事宜的議案。
　　
　　根據(jù)公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行股票工作，依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于以下方面：
　　
　　1、授權(quán)根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇；
　　
　　2、授權(quán)簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
　　
　　3、授權(quán)聘請保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報事宜；
　　
　　4、根據(jù)有關(guān)主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整；
　　
　　5、根據(jù)本次實際非公開發(fā)行股票結(jié)果，進行相應(yīng)股權(quán)變更登記；
　　
　　6、授權(quán)在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所鎖定上市時間事宜；
　　
　　7、授權(quán)設(shè)立募集資金專項賬戶；
　　
　　8、授權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項；
　　
　　9、如證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股政策有新的規(guī)定，授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體非公開發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；
　　
　　10、本授權(quán)12個月內(nèi)有效。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　公司本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)事宜經(jīng)股東大會審議通過后將按照有關(guān)程序向中國證券監(jiān)督管理委員會申報，并最終以中國證券監(jiān)督管理會核準的方案為準。
　　
　?。ㄎ澹?、修訂公司章程的議案。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　四、律師見證情況
　　
　　本次股東大會由河南世紀通律師事務(wù)所指派李建立律師出席會議,并出具了法律意見書。法律意見書認為：公司本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格、表決程序均符合《公司法》、《股東大會規(guī)范意見》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,本次股東大會通過的各項決議均合法有效。
　　
　　五、備查文件
　　
　　1、河南黃河旋風(fēng)股份有限公司2006年第一次臨時股東大會決議；
　　
　　2、河南世紀通律師事務(wù)所關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司2006年第一次臨時股東大會的法律意見書。
　　

　　
河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事會
　二○○六年八月十六日