重要內(nèi)容提示：

       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬使用最高額度不超過(guò)4億元的閑置募集資金購(gòu)買銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品，使用期限為自董事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)。

       一、募集資金基本情況

       經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)河南黃河旋風(fēng)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]1342號(hào)）核準(zhǔn)，公司向6家特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股161,669,696股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣6.60元，募集資金總額人民幣1,067,019,993.60元，扣除發(fā)行費(fèi)用共計(jì)人民幣28,687,169.54元后，募集資金凈額人民幣1,038,332,824.06元，上述資金已于2015年1月30日到位，業(yè)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證并出具《驗(yàn)資報(bào)告》（致同驗(yàn)字（2015）第110ZC0051號(hào)）。公司對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)制度，且已與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、存放募集資金的開(kāi)戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。

       二、募集資金使用情況

       根據(jù)公司2013年度股東大會(huì)決議，本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。公司第六屆董事會(huì)2015年第一次臨時(shí)會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)2015年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)分別發(fā)表了意見(jiàn)，同意公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金153,829,921.48元，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況鑒證報(bào)告》（瑞華核字[2015]48060010號(hào)），說(shuō)明了公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金項(xiàng)目情況，詳見(jiàn)上海證券報(bào)及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

       根據(jù)公司募投項(xiàng)目推進(jìn)計(jì)劃，近期公司的部分募集資金可能存在暫時(shí)閑置的情形。

       三、本次使用部分閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的情況

       為提高募集資金使用效率，在確保不影響募投項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用的情況下，公司計(jì)劃使用部分閑置募集資金購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品，具體情況如下：

       （一）資金來(lái)源及投資額度

       公司擬使用最高額度不超過(guò)4億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買保本型理財(cái)產(chǎn)品。在上述額度范圍內(nèi)，資金可滾動(dòng)使用。

       （二）理財(cái)產(chǎn)品品種和投資期限

       為控制風(fēng)險(xiǎn)，公司擬購(gòu)買的理財(cái)產(chǎn)品的發(fā)行主體為能提供保本承諾的商業(yè)銀行，投資品種為安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的銀行理財(cái)產(chǎn)品。不得用于證券投資，不得購(gòu)買以股票及其衍生品以及無(wú)擔(dān)保債券為投資標(biāo)的高風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品。

       單項(xiàng)理財(cái)產(chǎn)品期限最長(zhǎng)不超過(guò)一年。

       （三）決議有效期

       自董事會(huì)審議通過(guò)之日起一年內(nèi)有效。

       （四）實(shí)施方式

       授權(quán)公司董事長(zhǎng)自董事會(huì)審議通過(guò)之日起一年內(nèi)行使該項(xiàng)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施和管理。

       公司購(gòu)買的銀行理財(cái)產(chǎn)品不得質(zhì)押，理財(cái)產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途，開(kāi)立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司將及時(shí)向上海證券交易所備案并公告。

       （五）信息披露

       公司在購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品后將及時(shí)履行信息披露義務(wù)，包括該次購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的額度、期限、收益等。

       公司將在定期報(bào)告和募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)公司投資理財(cái)產(chǎn)品及其相應(yīng)的損益情況。

       （六）投資風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施

       1、投資風(fēng)險(xiǎn)

       （1）公司購(gòu)買的保本型理財(cái)產(chǎn)品屬于低風(fēng)險(xiǎn)投資品種，但金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，不排除該項(xiàng)投資受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響。

       （2）公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及金融市場(chǎng)的變化適時(shí)適量介入，不排除受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響。

       2、風(fēng)險(xiǎn)控制措施

       （1）公司按照決策、執(zhí)行、監(jiān)督職能相分離的原則建立健全理財(cái)產(chǎn)品購(gòu)買的審批和執(zhí)行程序，確保理財(cái)產(chǎn)品購(gòu)買事宜的有效開(kāi)展和規(guī)范運(yùn)行。

       （2）公司財(cái)務(wù)部將及時(shí)分析和跟蹤理財(cái)產(chǎn)品投向、進(jìn)展情況，一旦發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險(xiǎn)因素，將及時(shí)采取保全措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

       （3）公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)公司投資的理財(cái)產(chǎn)品情況進(jìn)行定期或不定期檢查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。

       （七）、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響

       公司本次使用部分閑置募集資金購(gòu)買保本型理財(cái)產(chǎn)品，是在確保公司募投項(xiàng)目所需資金和保證募集資金安全的前提下進(jìn)行的，不影響募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)，不影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。通過(guò)適度的保本型短期理財(cái)，有利于提高資金使用效益，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益。

       四、專項(xiàng)意見(jiàn)說(shuō)明

       （一）獨(dú)立董事意見(jiàn)

       公司在不影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，使用最高額度不超過(guò)4億元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的銀行理財(cái)產(chǎn)品及其決策程序，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，有利于提高公司募集資金使用效益，沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形，符合公司及全體股東的利益。因此，我們一致同意公司使用最高額度不超過(guò)4億元的閑置募集資金投資銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品。

       （二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

       公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)以及募集資金使用計(jì)劃的前提下，利用部分閑置募集資金購(gòu)買保本型理財(cái)產(chǎn)品，有助于提高募集資金的使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不會(huì)影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)同意公司使用最高額度不超過(guò)4億元的閑置募集資金購(gòu)買銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品。

       （三）保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

       公司使用部分閑置募集資金購(gòu)買保本型理財(cái)產(chǎn)品的事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)2015年第一次臨時(shí)會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)2015年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事已發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，履行了必要的法律程序；公司使用部分閑置募集資金購(gòu)買保本型理財(cái)產(chǎn)品，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）等法規(guī)的要求；公司本次使用部分閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，并且能夠提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)黃河旋風(fēng)使用部分閑置募集資金購(gòu)買保本型理財(cái)產(chǎn)品的事項(xiàng)無(wú)異議。

       五、備查文件

       1、公司第六屆董事會(huì)2015年第一次臨時(shí)會(huì)議決議；

       2、公司第六屆監(jiān)事會(huì)2015年第一次臨時(shí)會(huì)議決議；

       3、獨(dú)立董事關(guān)于使用部分閑置募集資金購(gòu)買保本型理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見(jiàn)；4、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司使用部分閑置募集資金購(gòu)買保本型理財(cái)產(chǎn)品的核查意見(jiàn)。