招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”）作為鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“豫金剛石”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及《關(guān)于做好上市公司 2012 年年度報告披露工作的通知》（深證上[2012]462 號）等文件的要求，豫金剛石《2012 年度內(nèi)部控制自我評價報告》進(jìn)行了審閱、核查，發(fā)表核查意見如下：

一、公司基本情況

       豫金剛石是在鄭州華晶金剛石有限公司基礎(chǔ)上改制設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2010]267 號文核準(zhǔn)，2010 年 3 月 26 日公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A）股 38,000,000.00 股，發(fā)行后注冊資本變更為人民幣 152,000,000.00 元。上述增資業(yè)經(jīng)中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了（2010）中勤驗字第 03005 號驗資報告。公司于 2010 年 6 月 2 日取得鄭州市工商行政管理局核發(fā)的 410199100013134 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司注冊資本為人民幣 152,000,000.00 元，股份總數(shù) 152,000,000.00 份（每股面值 1元）。

       公司經(jīng)營范圍：人造金剛石及制品、設(shè)備的生產(chǎn)、銷售；人造金剛石相關(guān)技術(shù)、材料、設(shè)備、制品的研究、開發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；（法律、法規(guī)禁止的，不得經(jīng)營，應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）。

二、公司內(nèi)部控制制度的目標(biāo)和原則

（一）公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)

1. 建立和完善符合華晶公司實際管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成規(guī)范、科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實現(xiàn)。

2. 強(qiáng)化風(fēng)險管理，建立行之有效的風(fēng)險控制系統(tǒng)，保證公司各項經(jīng)營活動的正常有序運行。

3. 改善企業(yè)經(jīng)營管理，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和管理效果。

4. 建立良好的公司內(nèi)部控制環(huán)境，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正錯誤及舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整。

5. 規(guī)范本公司會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質(zhì)量。

6. 確保國家有關(guān)法律法規(guī)和本公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）公司建立內(nèi)部控制制度遵循的基本原則

1. 合法性：公司內(nèi)部控制制度應(yīng)遵照國家有關(guān)法律法規(guī)、《企業(yè)內(nèi)部控制基
本規(guī)范》和深圳證券交易所相關(guān)指引的規(guī)定并結(jié)合公司的實際情況制定。

2. 涵蓋層次及對象的全面性：內(nèi)部控制在層次上涵蓋公司董事會、管理層和全體員工，在對象上覆蓋公司各項業(yè)務(wù)和管理活動，在流程上滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避免內(nèi)部控制出現(xiàn)重大空白和漏洞。

3. 重點針對性：內(nèi)部控制在兼顧全面性的基礎(chǔ)上突出重點，針對重要業(yè)務(wù)與事項、高風(fēng)險領(lǐng)域與環(huán)節(jié)采取更為嚴(yán)格的控制措施，確保不存在重大缺陷。

4. 合理、獨立性：公司的機(jī)構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分配應(yīng)當(dāng)合理并符合內(nèi)部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間權(quán)責(zé)分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責(zé)的部門應(yīng)當(dāng)具有良好的獨立性。任何人不得擁有凌駕于內(nèi)部控制之上的特殊權(quán)力。

5. 靈活、適應(yīng)性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)合理體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)特點、風(fēng)險狀況以及所處具體環(huán)境等方面的要求，并隨著企業(yè)外部環(huán)境的變化、經(jīng)營業(yè)務(wù)的調(diào)整、管理要求的提高等不斷改進(jìn)和完善。

6. 效益性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在保證內(nèi)部控制有效性的前提下，合理權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，爭取以合理的成本實現(xiàn)更有效的控制。

三、公司對內(nèi)部控制的健全性、合理性和有效性的評價情況

（一） 內(nèi)部環(huán)境評價

（1）公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會。股東大會享有法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使確定公司經(jīng)營方針、重大籌資、投資、利潤分配等重大事項的職權(quán)。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使公司的經(jīng)營決策權(quán)。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會，上述機(jī)構(gòu)均有與其職能相適應(yīng)的議事規(guī)則或工作制度對其權(quán)限和職責(zé)進(jìn)行規(guī)范。公司董事會辦公室作為董事會下屬事務(wù)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)事務(wù)并從事上市公司的信息披露、投資者關(guān)系管理工作。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)督公司董事、總裁和其他高級管理人員依法履行職責(zé)。

（2）公司依法設(shè)置總經(jīng)理主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負(fù)責(zé)。根據(jù)公司職責(zé)情況，設(shè)立了采購部、銷售部、原材料部、輔助材料部、金剛石事業(yè)部、微粉事業(yè)部、證券業(yè)務(wù)部、外貿(mào)部、行政管理部、審計部、財務(wù)部、質(zhì)量保證部等部門，比較科學(xué)地制定各部門的職責(zé)和權(quán)限，形成相互監(jiān)督、相互制衡機(jī)制。同時，公司通過編制管理手冊，使全體員工掌握崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

（3）公司緊緊圍繞主業(yè)發(fā)展需要，不斷完善科技創(chuàng)新體制和機(jī)制，科技創(chuàng)新力不斷增強(qiáng)。

（4）始終堅持以人為本，建立健全選才、育才、用才、聚才工作機(jī)制，人才隊伍建設(shè)扎實有效。

（二）風(fēng)險評估

       根據(jù)基本規(guī)范及評價指引對風(fēng)險的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，研究確定了適用本公司的內(nèi)部控制風(fēng)險認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。公司定期收集整理公司內(nèi)外部各類風(fēng)險信息并借鑒國內(nèi)外本行業(yè)的最佳實踐經(jīng)驗。同時，初步設(shè)計了華晶公司自己的風(fēng)險評估標(biāo)準(zhǔn)，自覺地將風(fēng)險控制在可承受范圍之內(nèi)。針對公司各類風(fēng)險的管理情況進(jìn)行跟蹤和監(jiān)控，檢測對風(fēng)險應(yīng)對措施的執(zhí)行情況，風(fēng)險管理的效果等。

（三）重要事項及主要業(yè)務(wù)內(nèi)容的內(nèi)部控制

（1）重大投資和交易決策制度為了在投資、交易決策中保障股東大會、董事會、董事長、經(jīng)理層各自的權(quán)限均得到有效發(fā)揮，做到權(quán)責(zé)分明，保證公司運作效率，公司結(jié)合實際情況，對公司重大投資和交易決策程序中提交股東大會批準(zhǔn)的事項審批權(quán)限進(jìn)行了重新修訂，修改后的《重大投資和交易決策制度》已經(jīng)公司第二屆董事會第十一次會議通過，公司在日常經(jīng)營中嚴(yán)格按照制度執(zhí)行。

（2）募集資金使用內(nèi)部控制情況為規(guī)范公司募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權(quán)益，公司已按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定制定了《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存放、使用、管理、監(jiān)督等作了明確的規(guī)定。審計部每季度對募集資金的存放與使用情況出具了內(nèi)部審計報告，募集的存放與管理均符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《募集資金管理制度》的規(guī)定，募集資金使用及披露均不存在違規(guī)情形。

（3）貨幣資金管理制度為加強(qiáng)公司財務(wù)管理，提高資金運作效率，降低資金運營成本，加強(qiáng)資金一體化運作，保證資金運營的安全性、可靠性，按國家財經(jīng)法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況制定了貨幣資金管理辦法，對貨幣資金的收支和保管業(yè)務(wù)建立了較為嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)程序。辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的不相容崗位已作分離，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員存在相互制約關(guān)系。公司沒有影響貨幣資金安全的重大不適當(dāng)之處。

（4）對子公司的內(nèi)部控制為加強(qiáng)對子公司的管理和控制，公司結(jié)合實際情況，修訂了《鄭州華晶金剛石股份有限公司子公司財務(wù)管理制度》，根據(jù)制度規(guī)定，公司要求子公司執(zhí)行統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則，采用相同的會計政策、會計估計，同時對各子公司成本和費用管理、預(yù)算管理、資金管理、投資管理、母子公司之間的相互關(guān)系、子公司的重大信息報告制度等內(nèi)容作了進(jìn)一步規(guī)定，理順了母、子公司之間的投資關(guān)系和母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易事項，強(qiáng)化了財務(wù)核算和管理，使公司內(nèi)部控制更為規(guī)范。

（四）信息與溝通公司建立了有效的溝通渠道和機(jī)制，使管理層就員工職責(zé)和控制責(zé)任能夠進(jìn)行有效溝通。

      溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責(zé)，與客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時適當(dāng)?shù)夭扇∵M(jìn)一步行動。在內(nèi)部信息溝通方面，公司通過辦公系統(tǒng)，及時傳遞內(nèi)部的任命、制度、文件等各項需要及時傳遞的內(nèi)容，實現(xiàn)了內(nèi)部管理溝通的及時、完整和內(nèi)部信息資源的共享，從而提高了公司管理的效率，降低了公司管理的成本。

（五）內(nèi)部監(jiān)督公司監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)和公司董事與高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。

      報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會依照《公司法》、《證券法》和《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，積極維護(hù)全體股東及公司的利益。董事會下設(shè)審計委員會，公司內(nèi)審部在董事會的直接領(lǐng)導(dǎo)下依法獨立開展公司內(nèi)部審計、督查工作。內(nèi)部審計部設(shè)有專職人員，負(fù)責(zé)對公司經(jīng)營活動、內(nèi)部控制制度設(shè)計、執(zhí)行情況和內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督和檢查，同時對公司發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動、業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進(jìn)行有針對性的專項監(jiān)督檢查。對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，按照公司內(nèi)部審計工作程序進(jìn)行報告，并提出相應(yīng)的改進(jìn)建議和處理意見，對在監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，直接向董事會及其審計委員會報告，確保了內(nèi)部控制的嚴(yán)格貫徹實施和經(jīng)營活動的正常進(jìn)行。公司董事會各專門委員會、獨立董事和監(jiān)事會共同對公司決策的科學(xué)性和規(guī)范性起到了積極作用，促進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的逐步完善，維護(hù)了公司的整體利益和全體投資者的合法權(quán)益。

四、公司內(nèi)部控制中存在的問題及改進(jìn)和完善的措施公司在內(nèi)部控制制度建設(shè)方面雖然建立了相對完善的制度體系，但由于公司業(yè)務(wù)和規(guī)模不斷擴(kuò)大，現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度需進(jìn)一步細(xì)化和完善，制度執(zhí)行力度需進(jìn)一步加強(qiáng)，對于目前公司在內(nèi)部控制方面存在的不足，本公司擬采取以下措施加以改進(jìn)提高：

1. 編制內(nèi)部控制手冊。公司以董事長辦公室作為內(nèi)控建設(shè)與規(guī)范的牽頭部門，聘請中興華富華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司河南分公司作為實施內(nèi)控體系建設(shè)的外部咨詢機(jī)構(gòu)，會同公司審計部、財務(wù)部聯(lián)合開展內(nèi)控建設(shè)工作，對華晶公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度按照業(yè)務(wù)流程進(jìn)行重新梳理，在優(yōu)化內(nèi)部控制流程的基上，編制內(nèi)部控制操作手冊征求意見稿。2013年內(nèi)部控制操作手冊初稿將在廣征求有關(guān)職能部門評審、修改等多個環(huán)節(jié)的基礎(chǔ)上，最終經(jīng)各有關(guān)職能部門會簽后提交董事會審議批準(zhǔn)，予以頒布實施。

2. 強(qiáng)化內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力，充分發(fā)揮審計委員會和內(nèi)部審計部門的監(jiān)督職能，定期和不定期地對公司各項內(nèi)控制度進(jìn)行檢查，確保各項制度得到有效執(zhí)行。

3. 通過培訓(xùn)、交流等方式強(qiáng)化相關(guān)人員在專業(yè)知識、內(nèi)部規(guī)章制度和法律法規(guī)等方面的學(xué)習(xí)，提高公司全員依法合規(guī)經(jīng)營管理的意識，努力防范公司經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展中存在的風(fēng)險。

五、公司對內(nèi)部控制執(zhí)行有效性的自我評價。

      根據(jù)內(nèi)部控制體系在華晶公司日常運轉(zhuǎn)過程中的表現(xiàn)來看，公司董事會認(rèn)為，在本報告期內(nèi)，公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度已基本建立健全并得到有效執(zhí)行，與相關(guān)制度能夠適應(yīng)公司管理的要求和發(fā)展的需要，能夠?qū)幹普鎸崱⒐实呢攧?wù)報表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)的健康運行及公司經(jīng)營風(fēng)險的控制提供保證，較好的保護(hù)了公司和廣大投資者的合法利益。由于內(nèi)部控制固有的局限性，內(nèi)外環(huán)境的不斷變化，可能導(dǎo)致原有的內(nèi)部控制不適用或出現(xiàn)偏差，對此公司將及時修訂或完善內(nèi)部控制制度，以適應(yīng)不斷變化的外部環(huán)境和內(nèi)部管理的需要，合理保證內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)。隨著公司未來經(jīng)營發(fā)展的需要，將不斷深化管理，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度，使之始終適應(yīng)公 司發(fā)展的需要和國家有關(guān)法律法規(guī)的要求。

六、保薦機(jī)構(gòu)對豫金剛石《2012 年度內(nèi)部控制自我評價報告》的核查意見作為豫金剛石首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，招商證券經(jīng)過現(xiàn)場檢查、高管會談及查閱相關(guān)文件等方式核查后認(rèn)為：豫金剛石已經(jīng)建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，建立了較為完備的有關(guān)公司治理及內(nèi)部控制的各項規(guī)章制度，并積極結(jié)合公司實際情況及監(jiān)管部門的最新要求，對規(guī)章制度進(jìn)行修訂完
善。2012 年度，公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況良好，符合有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司內(nèi)控制度管理的規(guī)范要求，公司對內(nèi)部控制的自我評價是較為真實、客觀的。


       （此頁無正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于鄭州華晶金剛石股份有限公司

       <2012 年度內(nèi)部控制自我評價報告>的核查意見》之簽章頁）

       保薦代表人：

       楊 梧 林
       于 國 慶

       招商證券股份有限公司

       2013 年3月20日